股权激励方案落地(股权激励方案落地实操课后测试答案)

如何让股权激励真正落地

要想股权激励真正落地,靠的是坚定不移的执行力,和对激励对象的把握

1、首先,最重要的是人,激励对象一定要跟企业有着相同的价值观,这是至关重要的一步。

2、其次,是财,股权分配的科学化,不能过于平均,也不能太集中在某个人手中。

3、定好规则和制度,合的时候怎么合作,分得时候怎么退出等,一定要在利益分配环节做

好

4、文化与愿景,不仅要给合伙人物质上的激励,同时也要给他们精神上和荣誉上的鼓励。

真正的实操落地,并不仅仅是有股权激励方案就行的,要科学的操作,希望能帮到你。

如何设计合伙人和员工的股权激励方案（创业老板必须

在设计股权激励方案之初，很多企业并没有进行全面的思考，而是根据企业面临的几个突出人才管理问题决定是否做或者如何做？这无疑是补救式管理方式的延续，虽短期效率最优，但长期成本和风险却双高。作为涉及到公司的现金和控制权两大核心利益的股权激励，企业需要先想清楚再行动，用长远的眼光做利于长远的事。不是每家企业都能做股权激励，也不是每个股权激励方案都一样，先思而后行，才能铺就未来之路。具体要思考什么？我们按“企业需求—客户需求—资源现状—未来发展—达成共识”的逻辑梳理了企业需要先期思考的五个问题。

你清楚股权激励的目的吗？

针对第一个问题，不同背景的企业可以给出不同的答案，但都会落到“人”身上。总体来说我们可以将通俗意义上的目的分为吸引、留住和激活人才，但很多企业停留在了这一层面上，没有进一步的延伸。上述这些目标只能说是百米赛跑中70M的目标，那么终点的目标是什么？是通过提升员工的主观能动性，最终提升企业的业绩。在制定激励方案的时候，这个目标看似人人都知却常常被忽略，心怀70M的目标制定不出能达到100M的方案，所以制定方案前先把目标定长远。

你了解员工的真正需求吗？

把激励对象比作客户，如果公司想从客户身上获取价值从而达到最终目标，最基本的问题就是搞清楚客户需求是什么？首先我们需要明确的是大部分激励对象的最终需求绝对不是股权，而是良好的未来收益。股权对大多数激励对象来说只是一种保障，是由于员工与企业之间的不信任从而寻求法律意义上的保护的一种外在表现。当然，还有部分高层管理者的最终需求是经营权和外界对自身的认同感，所以差异化对待不同人群的激励需求是原则性的思路。针对不同激励对象的需求，我们如何合理的满足？对于长期收益需求的激励对象，我们采取的方式是合理的将实股的各项的权利分离，还是将虚股做实？针对有经营权需求的激励对象时，我们如何拿捏好股权与控制权的关系，这类问题还有可以延伸很多，但明确需求是关键的环节。最后，激励对象还有一个关键的过程性需求：公平性，这点也需要我们在进行分配时特别注意。明确了客户需求之后，下面就需要回到企业自身去思考企业的资源是否可以满足客户的需求？

你能给员工多少股份？

说到股权的问题，创业公司是最好的例子。对于一个科技型初创企业来说，初期企业最想要激励的人员无疑时是技术人员，但等到产品有一定市场，企业才发现销售是最重要的人员，后期规模逐步扩大，财务等职能的重要性突出，这时候企业的核心人员属性又发生了变化。如果我们各个阶段实施股权激励时只关注当前，那么最后的股权肯定不够分从而威胁创始人的控制权。每个企业都有各自的发展阶段，每个阶段的人员需求是不同的。对于股权激励来说，企业发展阶段对其的影响远远大于行业要素的影响，所以每个阶段的股权规划一定要为接下来的发展阶段留出相应的合理空间。要从股权标的的储备量上看看企业有多少资源，能拿出多少资源满足员工的需求。

你准备用什么钱激励员工？

巧妇难为无米之炊，如果企业现在没有现金流，可预见的未来也没有，那么这个股权激励即使执行也注定是失败且毫无意义。我们认为股权激励收益有很多种：未来创造的“多出来”的钱、大家一起努力得来的钱、企业快速发展带来的钱、未来资本市场认可的钱等。当聚焦于收益来源的时候，股权激励的钱只有两种：内钱和外钱。这两种钱中，都包含了一定的时间要素，所以企业要考虑我现在能给出多少内钱和外钱，未来我该怎么利用好内钱和外钱。外钱因其收益巨大一直是激励对象比较关注的点，特别对于拟上市公司的激励对象来说，外钱更代表了巨额收益。企业需要想清楚如何规划好现在的两种钱和未来的两种钱，只有企业想的清楚才能有激励效果，同时才能规避一些风险。

你能让员工看到希望吗？

很多企业在设计股权激励方案时，更关注机制的设立，而容易忽略一些软性因素的影响：员工对企业的良好预期、员工对于未来收益的感知度、员工对于股权激励目标的明确度等等。这些软性因素是实施股权激励的基础，做的好与坏直接决定激励的成与败。在做股权激励前，企业首先需要帮员工建立起对企业的良好预期，只有对未来有希望，面向未来的股权激励才有存在的意义。方案设计中要充分利用好员工的良好预期，设计合理的方案。完成后更要明确告知激励对象未来努力的方向和路径，并通过收益测算让其感知到达成目标后的收益。股权激励方案只是一个躯壳，激励文化才是有温度的血液，只有两者的充分结合，才能达到良好的激励效果。

我们在设计前期按如此的逻辑顺序抛出问题，就是想让企业回归到商业的本质从需求与供给的角度去思考股权激励。上述几个问题只是有关是否做股权激励，以及大体如何做的概括性问题。要想真正有一个初步的思路，需要考虑的问题还有很多，但任何有关股权激励的问题，都可以用三个方面来总结：业务、人员和资本，后两者围绕前者进行匹配，在方案设计前期把握住这三个方面，就把握了后期方案的正确方向。还是那句话：股权激励，先思而后行，才能铺就未来之路。

小公司股权激励方案

根据您的提问，华一中创在此给出以下回答：

中小企业推行长期激励的着力点

与上市公司和成熟的大型非上市公司相比，中小企业所处的发展阶段以及面临的管理主题有其特殊性，故而实施长期激励时不能比猫画虎，否则必将“股散人散”。具体来讲，中小企业推行长期激励，应把控好以下四个关键点：

其一，做好人才的层次性分析，打造股权的“稀缺性”。股权之所以具有现金所没有的吸引力，一方面在于它具有较大的增值空间，另一方面也在于它的“稀缺性”。正所谓物以稀为贵，股权也不例外。这就要求中小企业在激励对象的资格审查上坚持严格标准，重点关注员工的人力资本价值含量和难以取代程度，同时还要认真评估员工的敬业精神，对于员工的历史贡献补偿可以适度斟酌。再者，为维护股权的“稀缺性”，应平衡好“授利”与“授权”的关系，对不同层面的激励对象采用不同的激励方式，以避免决策混乱。

其二，把控企业的成长性，用好股权的增值空间。相对成熟企业而言，中小企业尽管具有“盘子偏小”的不足，但其弹性十足的成长空间却是成熟企业所无法比拟的。对中小企业来说，用好成长弹性非常关键。在设计长期激励方式时，应采用“价差式”的激励工具，以充分体现股权的价值，这种收益获取方式也会极大地激发激励对象的工作热情。因为，在工作热度决定钞票厚度的激励制度下，面对创业过程中的各种难题，员工一定会迎难而上。微软就是抓住了这一点，将股票期权在公司创业过程中的激励作用发挥得淋漓尽致。

其三，突出标的物的直观性，体现激励的方向性。对于一个在沙漠中长途跋涉的人来说，如果有位神仙告诉他前面的沙丘后有个水源，相信他一定会充满奔跑的力量；但如果神仙告诉他沙丘后面地下十米埋藏着黄金，可能他会毫无兴趣。企业的人才激励也是如此，业绩目标越直观，激励效果越明显。对于中小企业而言，在设计激励标的物时，一定要直观且能够被激励对象的工作努力所影响（如销售额、销售产品件数等），行权条件的界定也要尽可能容易测量。模棱两可的激励标的物不仅没有任何激励效果可言，相反极易会纠缠不清。

其四，做好财务的安全性，尽力避免股权纠纷。对于中小企业来说，保护财务数据的安全性是非常重要的。在财务核算体系不健全、不规范的情况下，公司股本数、激励对象的激励额度、企业的盈利状况等都属于商业机密，一旦泄露，后果将非常严重甚至致命。所以，在实施长期激励方案时，一定要处理好“公开”与“保密”的关系，既要体现游戏规则对全员公开的激励性，又要规避竞争对手的恶意竞争、挖角和不必要的股权纠纷。

概而言之，对于中小企业来说，长期激励既是及时雨，又是双刃剑，必须审慎对待。

作为小公司，该不该拿股权激励员工

来分析一下何为股权激励，股权激励有广义和狭义之理解，广义的股权激励主要包括以下三个方面的内容：

1、对创业合伙人之间的股权设计；即创始人之间如何分权、分利，如何设计股份的进出规则；

2、老板用股权去激励员工，充分发挥员工的主观能动性，激发员工的潜能；

3、用股权去换取相关资源，比如用股权去融钱，出让股权给相关合作方等，在本文中的股权激励指的是狭义的股权激励。

►在分析公司小，适合不适合做股权激励之前，我们再来分析老板和员工对股份的认知：

一

老板把股权当宝贝

每个创业老板都有一个英雄梦，都认为经过自己的努力，可以把企业做大做强，在老板的心中，股权是值钱的，股权是稀缺资源，能不分就不分，如果不分，员工还能好好干，最好就不分股权，如果股权实在不分不行，那就只有分股权，这可能是大部分老板的想法。只有为数不多的老板能够看透股权的价值，愿意和员工真正共享股权的成果。

二

员工对股权的态度模棱两可

员工对股权的心理很微妙，在企业小的时候，企业前景还不明朗，员工对于股权的价值不太看重，员工更关注的是当下的现金收益，而不是企业未来的股权收益，大部分员工对于企业的股权是将信将疑的，真正深信不移的员工少之又少，在公司小的时候，最好对给点现金收益，当然能给股权更好。针对员工的心理，我们对应不同状况下的企业，采取不同的股权激励措施。

1、成立时间较长，团队也很稳定，盈利也比较好；

此时该种企业做股权激励的时机已经成熟，员工与老板之间，互相比较了解，双方的信任程度较高，员工入股可以分到红利，员工入股的积极性会相对较高，最理想的做法，是让员工一次性掏钱入股，因为员工掏钱入股，说明员工对企业的信心比较足，如果员工手中资金不足，可以采取让员工用期股的入股方式。

所谓的期股类似于我们的按揭买房，即授予员工一定比例的股权，如 3%，让员工先行享受到入股的分红，在员工得到分红款之后，再用分红款去偿还购买股份时应付的款项，这种按揭入股的方式，可以调动员工入股的积极性。

2、成立时间较长，企业还没有盈利；

这种情况下，让员工入股是非常困难的，因为员工在入股时会进行权衡，如果入股之后没有收益，员工会找各种理由进行推脱，入股的成效会不太显著。

还有一种例外情况，即企业尽管前期没有盈利，但企业在为发展打基础，未来企业爆发的可能性非常大，如京东，尽管成立之后的十多年，企业没有盈利，但员工相信企业的前景，可能有部分员工也会入股，当然现在的京东已经很大了，不属于小企业，我们为了说明，仅作类比。

3、成立时间较短，但盈利较好；

在当下的中国，竞争如此激烈，成立时间较短，就能取得较好的盈利，这种幸运的企业有，但会相对较少，在此类企业采取入股方案时，因为老板和员工了解的还不太深，双方之间的信任度还不太高，即使员工入股，我们也建议采取期权的入股方式，所谓的期权就是给予员工一定比例的股权，比如 3%，分三年期给到员工，每年员工可以拿到 1%，干满 3 年，则员工享有该 3%的股权。

同时对员工附加一定的考核条件，如关于业绩的考核指标，完成则股权归属该员工，完不成则股权仍归公司所有，这样对于员工就会既有激励作用，也会有约束作用，股权对于企业来说就是可放可收的，如果没有相应的约束条件，则可能造成给了员工股权之后，发现员工不合适，股权也收不回来，反而造成公司的被动。

4、成立时间较短，但没有盈利；

这种情况在生活中非常多，也是很多老板关心的，我们认为此时可以做股权激励，但员工激励落地时相对较难，难点有三：

❶员工对企业的未来不太确定，入股时信心不足；

❷企业的入股价格很难确定，估值就是对企业未来预期的判断，企业股份价格估的低，对老板不公平，估的高，员工不愿意入，这是难点，往往双方很难达成一致，现实生活中往往员工对企业的价值估的低，老板对企业的价值估的高；

❸给予员工股权更多是基于员工未来的贡献，而不是过去的成果，员工过去的贡献已经用工资奖金予以量化，只所以给员工股权是想激发员工更大的创造性，而员工对企业未来的贡献价值大小不好评判，企业未来的发展，更多处于不确定性，更多靠员工的创造而不是按部就班地执行，企业更需要有贡献性的人才，而员工的创造性、贡献度不明确，处于混沌状态，此时给到员工固定的股权比例也不科学，所以公司小但又不盈利的企业操作起来就相对困难。

如何合理设计非上市公司的股权激励方案？

股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励既是可行的，也是必要的。

不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权风波”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。

那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?

解题：财散人聚，财聚人散

在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。

年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。

成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：

其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。

其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。

其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。

其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。

概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。

操作：散财有“道”亦有“术”

对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励

S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。

谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办?

解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进

尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：

第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。

从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。

值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激励层面确定激励方式。

激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：

对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

第四步，按企业战略确定股价增长机制。

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。

对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。

第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。

若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。

一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。

根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：

其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。

如何合理设计非上市公司的股权激励方案

根据你的提问，经股网的专家在此给出以下回答：

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围

根据这个原则， 股权激励对象被分成了三个层面：

第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

二、确定股权激励方式

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。

确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式：

对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；

对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。

上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。

三、股权激励的股份来源

针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：

一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

二是采取增资的方式。公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

四、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供借款方式。

二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

五、确定股权激励周期

若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以延续。

一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

六、确定退出机制，避免法律纠纷

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制。

（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

2.对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

3.若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：

针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制退出条款而要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

1、关于强制退股规定的效力

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条件满足时某股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来说，在他满足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对他不具有效力。

在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反法律关于股东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

2、退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原始购买价格或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，则对其他股东不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。

3、协议能否规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺。因此在股权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

以上就是经股网的专家根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。

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